Acheter la holding ou la société d'exploitation : pourquoi le périmètre juridique change tout
Deux entreprises identiques en apparence peuvent représenter deux acquisitions radicalement différentes selon l'entité que vous achetez. Le périmètre juridique est l'une des premières questions à trancher, et l'une des plus négligées.
Dans les groupes familiaux, la structure juridique s'est souvent construite par sédimentation : une holding créée pour des raisons fiscales, une société d'exploitation, parfois une SCI pour les murs, des participations diverses. Quand vient la cession, l'acquéreur découvre que « l'entreprise » qu'il croit acheter est en réalité un empilement, et que le choix du point d'entrée change le prix, les risques et le financement.
Ce que vous achetez vraiment dans chaque cas
Acheter la société d'exploitation directement : vous acquérez l'activité, ses contrats, ses salariés, son passé, mais uniquement elle. Les actifs logés ailleurs (immobilier en SCI, marque détenue par la holding, trésorerie remontée) restent chez le vendeur, et leur usage doit être sécurisé contractuellement.
Acheter la holding : vous acquérez tout ce qu'elle détient, la société d'exploitation, mais aussi les participations, la trésorerie, et les passifs de la holding elle-même, y compris ceux que vous n'avez pas identifiés. Le périmètre est plus complet, le risque aussi.
Le point critique : identifier qui détient quoi, exactement. Sur certains dossiers, la cible présentée n'est pas l'entité qui détient les actifs essentiels, la négociation avec la mauvaise entité fait perdre des mois, ou pire, aboutit à acheter une coquille sans les actifs qui font la valeur.
Les questions à trancher avant la LOI
Où est la trésorerie, dans l'exploitation ou remontée en holding ? Elle fait partie du prix ou pas, et la réponse change la valorisation. Où sont les murs, et si c'est une SCI hors périmètre, le bail est-il sécurisé ? Où sont les actifs incorporels, marque, brevets, licences, parfois détenus par la holding ou le dirigeant en propre ? Y a-t-il des conventions intragroupe, management fees, prêts, cautions croisées, qui disparaissent ou se dénouent à la cession, avec quel impact sur l'EBITDA réel ?
L'impact sur le financement
Le périmètre détermine aussi la structure de financement. L'acquéreur crée généralement sa propre holding de reprise, qui s'endette pour acquérir la cible, et le choix de l'entité achetée conditionne la remontée des dividendes qui serviront la dette, le traitement fiscal de l'ensemble, et les garanties que la banque peut prendre. Un périmètre mal défini se paie deux fois : dans la négociation, puis dans le montage.
Ce qu'il faut retenir
Avant toute discussion de prix, exigez un organigramme juridique complet du groupe vendeur : entités, détentions, actifs par entité, conventions intragroupe. Ce document d'une page évite les erreurs les plus coûteuses d'une acquisition, celles qui ne se voient qu'après.
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